存亮貿易訴蔣志東、王衛明案

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上海存亮貿易有限公司訴蔣志東、王衛明等買賣合同糾紛案
法院	上海市松江區人民法院（一審） 上海市第一中級人民法院（二審）
判決下達日期	2009年12月8日 (2009-12-08)（一審） 2010年9月1日 (2010-09-01)（二審）
判例引注	（2009）松民二(商)初字第1052號民（一審） （2010）滬一中民四(商)終字第1302號（二審）
法庭成員
法官	姚蔚薇（二審審判長）

存亮貿易訴蔣志東、王衛明案，全稱上海存亮貿易有限公司訴蔣志東、王衛明等買賣合同糾紛案，是一起發生於中華人民共和國上海市的民事案件。在此案中，債權人存亮公司要求拓恆公司清償債務，法院判拓恆公司的股東，被告人蔣志東、王衛明存在連帶責任。這起民事案件隸屬於買賣合同糾紛，被中華人民共和國最高人民法院列入第三批指導性案件。

2020年12月29日，最高人民法院下發通知，自2021年1月1日起，本案與20號指導案例（深圳市斯瑞曼精細化工有限公司訴深圳市坑梓自來水有限公司、深圳市康泰藍水處理設備有限公司侵害發明專利權糾紛案）一起不再參照。

背景

原告上海存亮貿易有限公司於2007年6月28日與常州拓恆機械設備有限公司簽訂了《鋼材買賣合同》，後拓恆公司貨到卻不付款，於11月與存亮公司簽署了相關欠款文書。至2008年1月11日，存亮公司繼續為拓恆公司供貨，在此前合同的條款規定下供應了價值700萬餘元的貨物，並收到570萬元的貨款。12月25日，常州市武進工商局以未年檢的問題吊銷拓恆公司的營業執照，此時拓恆尚有140萬餘元的欠款未清還給存亮公司。營業執照吊銷後，拓恆公司管理者及股東未組織清算，包括辦公經營地、帳冊等相關信息都無法確認，財產下落不明。此後由於拓恆公司無財產可供執行，相關法院出具了中止執行的判文。

案件審判

存亮公司於2009年向上海市松江區人民法院報案，被告人包括拓恆公司及其三位股東房恆福、蔣志東和王衛明。其中，大股東房恆福持有40%的股權，蔣志東、王衛明分別有30%。在一審判決中，法院認為拓恆公司存在違約行為，包括蔣志東、王衛明等股東在內的股東怠於履行清算義務，導致拓恆公司的主要財產、帳冊等均已滅失，無法進行清算。這樣的行為違反了《中華人民共和國公司法》及公司法的司法解釋中的相關規定。因此，法院認為存亮公司的債權需要得到清償，判決拓恆公司及三位股東共同承擔支付欠款及自2008年4月12日起的逾期付款違約金的責任，依據條款為《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十條、《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條和第一百一十四條第一款、第二款和《最高人民法院關於適用若干問題的規定（二）》第十八條第二款。

被告人在一審判決後不服原判，但其中拓恆公司法人代表及大股東房恆福沒有出庭，被視為放棄答辯權利。蔣志東、王衛明兩人將此案上訴至上海市第一中級人民法院。

蔣志東、王衛明認為他們在此案中不應承擔原判責任，並給出下列證據：

1. 兩人已完成了出資義務。他們認為根據《公司法》的相應規定，拓恆公司的債務應由拓恆公司以自身的財產承擔。
2. 兩人於2008年8月2日將拓恆公司的股權轉讓給了房某，未辦理工商登記。
3. 拓恆公司在被吊銷營業執照前背負過多債務，因資不抵債，相關法院均出具了終結執行的裁定書。他們認為如此一來並非由於怠於履行義務而導致拓恆公司財產的滅失。
4. 兩人曾委託律師對拓恆公司進行清算，但由於拓恆公司財物多次被債權人哄搶導致無法清算。因此認為兩人不存在怠於履行義務的情況
5. 在房恆福下落不明的情況下，拓恆公司與存亮公司之間的債權債務無法查清。認為原審法院判決他們承擔連帶清償責任並不公平。

兩人藉此追究原判認定事實不清、適用法律不當，要求撤回原判。二審法院認為，由於股權轉讓未在工商局登記，因此法律上他們兩人依舊為拓恆公司股東。結合存亮公司及兩人所提供的證據，法院認定兩人因代表公司簽署《租賃協議》等行為，說明他們參與了對公司的實際管理。後再解釋了公司財產滅失與兩者在清算公司財物義務上的懈怠沒有關聯性，並認定兩者未按照法律要求清算賬目。二審最終判決維持原判，由拓恆公司、蔣志東、王衛明以及另一股東加倍支付遲延履行期間的債務利息。包括訴訟費18,877元，其中案件受理費17,357元，財產保全申請費1,520元。

案例分析及參考價值

最高院認為此案要點在於有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，應當依法在公司被吊銷營業執照後履行清算義務，不能以其不是實際控制人或者未實際參加公司經營管理為由免除清算義務。企業在各種原因的促使下被解散，此時應當進行清算，但是有很多人並不進行清算，還藉機逃脫債務。因此，最高院利用這一案件澄清了法律概念上清算義務人與清算人之間的區別，在案前所頒布的公司法司法解釋(二)中的規定結合此案情節可得出：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東明確為公司的法定清算義務人。

後續影響

2012年中華人民共和國最高人民法院發布第三批指導性案例，此案被列為第9號。在相關的全國標準職業考試中，這一案件也被列入教材，作為在債權糾紛方面的參考案例之一。此案還可以作為債權人提起相關訴訟，獲得清償，保護自身利益的權威判例，但最高院也指出此案的具體情形僅適用於部分情況，當擁有多位股東且流動性較大，要求全部股東作為清算義務人承擔公司解散後的組織清算義務是不現實也不公平的，這樣的情況下根據公司法第一百八十四條追責人僅為董事會或股東大會確認的股東。