獨立董事

獨立董事（英語：Independent Director，或稱獨立非執行董事、外部董事、獨董），是指獨立於公司股東且不在公司內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯繫或專業聯繫，並對公司事務做出獨立判斷的董事。也有觀點認為，獨立董事應該界定為只在上市公司擔任獨立董事之外，不再擔任該公司任何其他職務，並與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關係的董事。通俗來講，獨立董事不在公司任職，不參與具體事務，沒有公司股票，能為公司出謀劃策。

台灣獨董制度爭議

臺灣獨董制度與西方定義截然不同只有名詞相同，其依然採用股權選舉制，與一般董事合併舉行選舉，當選條件依然為股東股權支持，所以名為獨董，其實並無太多「獨」之處，其權力來源依然是某大股東支持。但其特殊之處在於獨董是審計委員會的當然成員，所有議案均須先通過審計委員會才送董事會議決；二是董事會召開時，只要一個獨董表達不同意見都須在證券交易所發表重大訊息說明；三是獨董有查帳權一般董事則無。換言之，任何議案倘若獨董不同意，公司治理就窒礙難行。

三項特權導致獨董群組成的審計委員會小團體形同「太上董事會」，台灣法律中所謂獨董與其獨不獨立已無太多關係而成一種鑲金邊的加權董事，比一般董事高一級，更是選舉中兵家必爭之地。

修法成立獨董之初，前司法院院長賴英照在內一派學者專家，都對公司法已經設有監察人情形下，是否有必要引進或強制設立獨立董事持懷疑的態度；而支持設立獨立董事者，相當大的原因，在於以往監察人的功能不彰，最終還是修法通過。獨立董事主要義務是加強企業內部控制，利用角色上的獨立性不受利益牽制，在股東會時能勇於持保留意見或反對意見並且留下會議記錄。以下是《證券交易法》規定獨立董事持保留或反對意見時必須在會議記錄載明的事項：

1. 依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
2. 依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
3. 涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
4. 重大之資產或衍生性商品交易。
5. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
6. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
7. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
8. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
9. 其他經主管機關規定之重大事項。

不過實務上由於刑責不夠具體，因此公司治理出現問題時，獨立董事通常不會有法律責任，只會承受短時間的輿論壓力。

2019年第二季發生台灣食品巨頭福懋油公司變天案，引起商界嘩然，福懋油董事會改選原市場派出奇招重押3席獨董，各自配票12.35％、12.33％、12.28％，另2席一般董事僅以4.78％、5.37％股數就拿下共五席；反之原公司派採守成策略「配票失誤」，將50.7%股權平均分給1席獨董及4席一般董事，最後僅拿下4席董事少一席輸掉經營權。這導致一商界嚴重違反常識現象也就是股權過半者居然不能取得經營權的荒謬結局，成為台灣證券交易史上首見案例。同時也有分析稱即使照公司派原本計劃順利執行取得經營權，但其獨董席次較少多為一般董事，經營上還是受制「太上董事會」問題，不能實質主導。

爭議事件

爆發時間	事件	事件人物	內容
2016年9月	樂陞科技收購案	陳文茜	獨董責任問題
2016年5月	光洋科技假帳案	陳來助、曾錦堂	獨董權力爭議
2018年1月	台大校長任命案	管中閔	學界教授廣泛兼職獨董問題
2019年8月	福懋油變天案	許忠明	獨董選舉制問題

中國上市公司的獨立董事制度

2001年8月16日，中國證券監督管理委員會頒佈了《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求上市公司的董事會必須存在一定比例的獨立董事。中國證監會強制性把獨立董事引入上市公司董事會，主要是為了規避大股東操縱董事會，侵害中小股東利益的事情發生。獨立董事是中國證監會替中小股東安插進上市公司董事會的眼睛和釘子，其職責就是監督大股東，維護中小股東的利益不受損害。上交所獨董《備案及培訓工作指引》要求「獨立董事候選人應具備獨立性」，不能是上市公司或董監高關聯方，符合下列條件的人士不得擔任獨董：上市公司或附屬企業任職員工/親屬/主要社會關係、持股超1%或前十大股東中的自然人及直系親屬、在持股超5%的股東或前五大股東中任職或直系親屬、在上市公司實控人及附屬企業任職等。

2019年末，中國上市公司獨董總人數1.2萬人，共領取薪酬9.44億元，人均8.1萬元人民幣薪酬，將近8成獨董的全年薪酬在10萬元以下，甚至將近有200名獨董的薪酬在1,000至10,000元之間。其中薪酬最高的民生銀行獨董李漢成、劉寧宇的薪酬均超過100萬元；薪酬最低的獐子島公司獨董龍湘鞍2019年獲得的薪酬僅有200元。

2021年11月12日，廣州市中級人民法院對首例採用「證券糾紛特別代表人訴訟」的康美藥業財務信息造假案一審宣判，該公司五名年薪7萬元左右的獨立董事分別判處承擔10%、5%連帶責任，約2.46億元、1.23億元。這一判決公佈後一周內，多家上市公司大批獨立董事辭職。

2023年4月14日，國務院辦公廳發佈《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》，中國證監會隨後就相關管理辦法徵求意見，首次就獨立董事的角色定位、職責範圍、履職方式等進行系統性清晰界定。2023年8月，證監會發佈《上市公司獨立董事管理辦法》，自2023年9月4日起施行。

相關條目

• 非執行董事